人人公司公布2017年第二季度未经审计财务报告

2017-08-30 21:30:00

 2017830日星期三,北京)运营中国社交网络和互联网金融业务的人人公司(纽交所股票代码:RENN,以下简称人人公司本公司),今日公布了截至2017630日第二季度未经审计财务报告。

2017年第二季度业绩要点

      净营业收入为2230万美元,较2016年同期增长55.4%

  广告和互联网增值业务净营业收入为1270万美元,较2016年同期增长67.9%

  互联网金融业务净营业收入为860万美元,较2016年同期增长26.0%

  二手车销售收入为100万美元。

      毛利润为500万美元,2016年同期毛利润为130万美元。

      运营亏损为1550万美元,2016年同期运营亏损为1880万美元。

      净亏损为1720万美元,2016年同期净亏损为4610万美元。

      调整后的净亏损(1)  (非美国通用会计准则) 1200万美元,2016年同期调整后的净亏损为4060万美元。

(1)       调整后净损益定义为美国通用会计准则下净损益,除去股票期权激励费用及无形资产摊销。

2017第二季度企业业绩

净营业收入2230万美元,较2016年同期增长55.4%

广告和互联网增值业务净营业收入1270万美元,较2016年同期增长67.9%。其中,2017年第二季度在线广告业务收入为10万美元。互联网增值服务收入为1260万美元,较2016年同期增长86.7%。增长的原因主要由于人人直播的收入增长。20176月人人网月独立登陆用户为3400万,2016年同期月独立登陆用户为3500用户月平均在线时长较2016年同期增长23.9%

互联网金融业务净营业收入860万美元,2016年同期该业务净营业收入为680万美元。互联网金融债权余额也从2016630日的2.072亿美元增长到2017630日的2.386亿美元。

二手车销售收入100万美元,是通过人人公司旗下从事汽车交易子公司的二手车销售业务所得,该业务是2017年第二季度开始的新业务。

2017年第二季度营业成本为1740万美元,较2016年同期增长32.5%

2017年第二季度的经营费用支出总计2040万美元,较2016年同期增长1.7%

销售及市场推广费用600万美元,较2016年同期增长15.2%。增长的主要原因是广告和推广费用的增加。

研发费用460万美元,2016年同期研发费用为460万美元。

管理费用980万美元,较2016年同期下降4.4%

员工期权费用520万美元,2016年同期员工期权费用为550万美元,全部包含在经营费用中。

运营亏损1550万美元,2016年同期运营亏损为1880万美元。

非运营亏损为6280万美元,2016年同期非运营亏损为2830万美元。2017年第二季度的非运营亏损主要是由于计入了6100万美元的长期投资减值。

权益法投资收益为6170万美元, 2016年同期权益法投资收益为140万美元。2017年第二季度的权益法投资收益主要包括处置部分Social Finance Inc.股票所得的5830万美元收益。

与去年同期的净亏损4610万美元相比,2017年第二季度的净亏损为1720万美元。

与去年同期调整后净亏损 (非美国通用会计准则) 4060万美元相比,2017年第二季度调整后的净亏损(非美国通用会计准则)为1200万美元。调整后净亏损定义为美国通用会计准则下净亏损,除去股票期权激励费用和无形资产摊销。

业绩展望

人人公司预计2017年第三季度的净营业收入将在6000万美元至6500万美元之间,较2016年同期增长235.5%263.4%。增长主要是由于二手车销售收入的增长,该业务通过人人公司旗下一家子公司进行二手车交易。该预期反映人人公司当前的初步预期,不排除调整变化的可能。

拟议交易进展

 如本公司2017515日所提交的最新Form 20-F年报中所述,人人公司将继续推进其处置一家新组建的子公司(以下简称“该子公司”)的计划,该子公司将持有人人公司旗下的广告代理业务以及大部分少数股东权益投资。该计划主要是为了降低公司可能被认定为1940年美国投资公司法所界定的投资公司的风险。

在最初于去年宣布的计划中,公司拟按照公司股东的持股比例向全体股东分配相对应的分股权以处置该子公司。该分股权只能由同时符合美国投资公司法的“合格购买者”(“qualified purchasers”)和美国1934年证券交易法的“合格投资人”(“accredited investors”)定义的股东行使, 该部分股东可以选择获得该子公司的股票或等同于其可获得的该子公司股票价值的现金股息。不符合条件的股东或选择不行权的合格股东将获得现金股息。为了筹集现金股息所需的现金,公司董事会曾收到并考虑由公司创始人、董事长兼首席执行官陈一舟先生,董事兼首席运营官刘健先生和SoftBank Group Capital Limited等关联方提交的非具约束力提议函, 拟以现金购买任何未在拟交易中分配的该子公司股份。为评估该计划和前述关联方的提议函,公司董事会成立了一个特别委员会,而该特别委员会聘请了法律顾问和财务顾问为其提供建议。

在最新的20-F年报中,本公司宣布特别委员会正在考虑修改上述计划。此后,尽管此前的许多要点仍然保持不变,公司进一步修改了该计划。虽然该计划仍可能存在潜在的变化和细化,该进一步修改后的计划 (以下简称“该计划”)包含以下要点:

     将本公司大部分少数股东权益投资转让给该子公司,包括本公司持有的全部Social Finance Inc.股份;

    将本公司广告代理业务(由北京真众互动信息技术股份有限公司经营)转让给子公司;

     向公司所有股东派发特别现金股息(以下简称“股息”),其金额如下所述;

     按持股比例向符合条件的公司股东提供私募配售的该子公司股份(, 这些公司股东既是投资公司法中定义的“合格购买者”也是美国证券交易法中定义的“合格投资者”),作为交换,该等股东获得该子公司股票的交易对价为放弃其按比例可获得的本公司股息(以下简称“私募配售”)。

     在私募配售交割时,该子公司的100%股份将被分配给选择按比例放弃股息以获得该子公司股票的有资格的公司股东。

     在私募配售交割后的最早的可行时间,向未放弃股息的公司股东支付股息。

具体的股息金额将基于或受不同因素的影响,其中包括私募配售时该子公司的估值,选择放弃股息以换取该子公司股份的公司股东所占的比例,以及公司可用于支付股息的现金。目前,根据其最大的关联股东所持股份,本公司预计至少约持有75%股份的股东将会选择在私募配售中获得该子公司股份。

尽管公司打算尽快实施该计划,但完成该计划的时间取决于诸多不完全受公司控制的外部因素。

本公司必须获得足够的资金来实施该计划。自公司提交最新的20-F年报之后,该计划的主要变更涉及筹集资金用于支付股息和满足该子公司的营运资金需求的方式。本公司已与公司最大股东之一的SB Pan Pacific Corporation的母公司软银集团进行协商,向该子公司贷款。另外预计在向该子公司转让相关资产的同时,该子公司将向本公司转让约定金额的现金。这些现金加上公司现有的现金(包括早前宣布的于20174月出售Social Finance Inc.股票的收益),将被用于支付股息。这笔贷款的关键商业条款已在双方之间大体达成了一致,尚待特别委员会的批准。

作为计划的一部分,本公司必须适当地将其广告代理业务及大部分少数股权投资转让到该子公司。于2015年,本公司从一家金融机构获得了贷款,用于融资购买Social Finance Inc.部分股票,同时本公司所持有的部分Social Finance Inc.股票被抵押给贷款人,持续至今。质押的股票连同相应的贷款义务,将作为计划的一部分转移到该子公司。本公司已与贷款人商定协议,允许本次转让和承担债务。本协议的关键商业条款已在双方之间大体达成了一致,尚待特别委员会的批准。

此外,该计划整体仍待董事会特别委员会批准,这将最终确定本公司是否会以目前提议的形式执行计划,或以其他形式执行计划,或执行另一项交易或根本不进行交易。特别委员会在其财务顾问的协助下,将评估在私募配售中未获得该子公司股份的公司股东所获得股息支付的公允性。根据公司章程,任何交易和交易条款尚待软银集团的批准。

如果在交易交割时,该交易涉及资产的估值低于账面价值,那么公司会产生处置这些资产的亏损。然而,除非特别委员会在其财务顾问的协助下确定相关资产的估值,否则任何此类损失的存在与否或具体数额都无法确定。公司将在之后提供关于该亏损存在与否或具体金额的进一步指导说明。

电话会议信息

人人公司将不会举行季报电话会议。如有任何问题,请通过电子邮件联系人人公司投资者关系部,邮箱:ir@renren-inc.com

关于人人公司 

人人公司(纽交所股票代码:RENN)运营中国社交网络和互联网金融业务。用户可以在我们的社交网络上相互交流,分享照片和视频直播。公司的互联网金融业务主要包括汽车金融。截至2017630日,人人网拥有2.51亿激活用户。人人公司每个美国寄托股票等同于15A类普通股,在纽约证券交易所交易,交易代码为“RENN”

安全港声明

此公告中包含前瞻性声明。这些前瞻性声明是依据《1995年美国私有证券诉讼改革法案》中“安全港”条款而制定的。这些前瞻性声明可以通过一些词汇如“将会”、“预计”、“期望”、“将来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似表述来识别。另外,本公告中来自管理层方面的关于2017年第三季度的商业展望和预测也包括有前瞻性陈述,其中包括了人人公司的战略和运营计划。人人公司同时也可以在向美国证券交易委员会呈交的报告中,在其对股东的年度报告中,在新闻通稿中,和在管理人员、董事或雇员向第三方做出的其它口头和书面声明中进行口头和书面的前瞻性陈述。此等基于非历史性事实的陈述,包括关于人人公司的愿景和预期等陈述的声明,都是前瞻性陈述。前瞻性陈述含有内在风险和不确定性因素。很多重要的因素可能会导致实际结果与任何前瞻性陈述里包含的内容有重大出入,其中包括但不限于人人公司的目标和策略;未来的业务发展、财务状况和经营业绩;SNS市场在中国的增长预期;关于市场对我们所提供的服务的接受程度的预期;关于维系和加强我们与重要广告商和客户的关系的预期;提升用户体验,基础设备和提供服务的计划;在中国的同业竞争;以及针对本行业的相关政策和法规。更详尽的有关上述及其他风险的陈述收录于我们向美国证监会提供的Form 20-F和其他申报文件中。该新闻发布和附件中提供的所有信息均截至新闻发稿当日。除非有关法律要求,人人公司对于在本次新闻发布时间公布的任何前瞻性声明不承担任何更新义务。 

关于非美国通用会计准则的业绩计量方式

作为对遵照美国通用会计准则编制的合并财务报表的补充,人人公司使用由美国证监会认可的调整后净损益作为衡量本公司经营状况的非美国通用会计准则的业绩计量方式。将股票期权激励费用和无形资产减值和摊销排除后的净损益即是我们所定义的调整后净损益。我们呈现非美国通用会计准则的业绩计量方式皆因我公司管理层用此计量方式评估经营业绩。我们相信非美国通用会计准则的业绩计量方式能够向投资者和其他使用人提供与本公司管理层相同的角度来评估本公司经营业绩,并有助于与同行业公司对应会计期间的经营业绩进行比较。

非美国通用会计准则的业绩计量方式并不孤立于美国通用会计准则,也不能够替代美国通用会计准则。更多关于非美国通用会计准则的业绩计量方式的信息请参见后附的“基于美国通用会计准则和非美国通用会计准则的业绩计量方式差异调节表”。