人人公司宣布现金股息、私募配售和股票回购计划

2018-04-30 18:00:00

2018430日,中国北京)运营社交网络、二手车业务和SaaS业务的人人公司(纽交所股票代码:RENN,以下简称人人公司本公司),今日宣布将向截至美国东部时间2018518日下午5点(以下简称“登记日”)为止的,除与下文所述私募配售相关而放弃现金股息的股东以外的在册股东派发现金股息现金股息金额将取决于私募配售的结果;人人公司预计现金股息将在每普通股0.4831美元至0.6096美元之间或每美国存托股票(“ADS”)7.2465美元至9.1440美元之间。现金股息的确切金额将于2018611日左右公布,而现金股息将在其金额公布日之后尽快支付。现金股息的派发将以下文所述私募配售的成功完成为前提。

人人公司同时宣布其全资子公司Oak Pacific Investment (以下简称“OPI”)将向截至登记日为止的满足以下所有三个标准的人人公司在册股东私募配售OPI新发行的普通股:(1)股东符合美国1933年证券法的“合格投资人”(“accredited investors”)的定义;(2)股东符合美国1940年投资公司法的“合格购买者”(“qualified purchasers”)的定义;且(3该股东并非是该区内本发行违法的司法管辖区的居民。私募配售中OPI每股普通股的价格将等于人人公司每股普通股的现金股息金额, OPI将只接受人人公司股东以放弃现金股息的形式支付购买普通股的对价。OPI股票将不在公开市场流通,且OPI也没有计划在任何证券交易所上市。本次私募配售预计将于2018614日左右完成。

截至登记日为止的希望获得现金股息的人人公司在册股东无需采取任何行动。

人人公司派发现金股息和OPI进行私募配售是一系列互为整体的交易的一部分,旨在解决人人公司可能被认定为美国1940年投资公司法中定义的投资公司的问题。人人公司已将其资产中的很大一部分转让给OPI以备私募配售,其中包括人人公司在44家公司的股份,在6家投资基金中的权益以及人人公司子公司运营的广告代理业务。这些资产中还包括人人公司持有的所有Social Finance Inc.股票。在私募配售结束后,人人公司将不再持有OPI的任何股份,而OPI将完全由私募配售中的买家拥有。

人人公司将继续运营其社交网络、二手车和SaaS业务,并打算继续保留纽交所上市公司身份。在私募配售交易交割前不久,OPI将向人人公司发行一张本金为90,000,000美元的借款票据,年利率为8%期限为满5年之日或于OPI及其子公司将不再持有Social Finance Inc.的任何股份当日二者孰早之日期这张借款票据的目的是允许人人公司收回转让给OPI资产的部分价值,以确保人人公司有足够的现金来为其未来的增长提供资金。OPI向人人公司发行的借款票据将次级于本金总额为119,260,000美元的两笔贷款,并将优先于OPI的所有股权。

纽约证券交易所已通知ADS存托银行和人人公司,它将不会正式设立与人人公司ADSs现金股息相关的除权日。投资者应注意,只有在截至登记日纽约工作时间结束时持有人人公司ADSs的股东才有权获得现金股息。

以上将造成:

·         在登记日前出售Renren ADSs的持有人,并且其售出的股份在登记日纽约工作时间结束前完成结算的,则无权收到现金股息。

·         在登记日前购入Renren ADSs 的投资者,其购入股份在登记日纽约工作时间结束后完成结算的,则无权收到现金股息。

·         在登记日当日或登记日之后购入Renren ADS 的投资者,将无权收到现金股息。

人人公司预计其ADSs交易价格将大幅波动,尤其是考虑到交易的复杂性以及每普通股和每ADS现金股息金额的不确定性。波动幅度预计在2018516日左右,即现金股息和私募配售登记日之前的两个交易日会很大。2018516日是在纽约证券交易所正常交易时段内ADS购买者有权获得现金股息或有权参与私募配售的最后日期(在没有延迟且没有结算失败的情况下)。预计人人公司ADS的交易价格将大幅下降,以反映一旦ADS的新购买者将不再有权获得现金股息或就其新购买的ADS不再有权参与私募配售的时候的预期的现金股息金额。

如果人人公司ADS在一段时间内长期处于每ADS1美元以下或在任何一段时间每ADS0.16美元或以下,人人公司ADS可能会暂停在纽约证券交易所进行交易,并最终退市。为协助稳定ADS交易价格并应对此风险,根据1934年美国证券交易法下的10b5-110b-18细则的适用要求,人人公司已通过一项股票回购计划,不时地在公开市场上按现行市场价格回购股票。

上述交易条款已经得到人人公司董事会特别委员会的批准。根据公司章程,任何交易和交易条款需要得到人人公司第一大股东SB Pan Pacific Corporation的母公司软银集团的同意;该交易已获得软银集团的批准。然而特别委员会可以在OPI私募配售股份交付的当天或之前的任何时间以任何理由对交易进行修改或修订,上述交易也可能因任何原因在此日期之前的任何时间被取消。如果私募配售被取消,现金股息也将被取消。

关于私募配售的更多信息,请参阅2018430日人人公司向美国证监会以Form 6-K形式提交的发行说明书。该发行说明书可在www.sec.gov网站和人人公司投资者关系网站ir.renren-inc.com上获取。如想了解此交易对人人公司的影响,也请参阅同样以Form 6-K形式于2018430日向SEC提交的模拟资产负债表。如有任何关于如何参与私募配售的问题,可以通过电话(800) 509-1078或邮箱Renren@georgeson.com咨询信息代理Georgeson LLC

关于人人公司

人人公司(纽交所股票代码:RENN)运营社交网络、二手车业务和SaaS业务。人人公司每个美国寄托股票等同于15A类普通股,在纽约证券交易所交易,交易代码为“RENN”

安全港声明

此公告中包含前瞻性声明,包括预计现金股息的金额和支付、私募配售的完成、人人公司股票交易价格的波动以及股票回购价格的影响。这些前瞻性声明是依据《1995年美国私有证券诉讼改革法案》中“安全港”条款而制定的。这些前瞻性声明可以通过一些词汇如“将会”、“预计”、“期望”、“将来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似表述来识别。人人公司同时也可以在向美国证券交易委员会呈交的报告中,在其对股东的年度报告中,在新闻通稿中,和在管理人员、董事或雇员向第三方做出的其它口头和书面声明中进行口头和书面的前瞻性陈述。此等基于非历史性事实的陈述,包括关于人人公司的愿景和预期等陈述的声明,都是前瞻性陈述。前瞻性陈述含有内在风险和不确定性因素。更详尽的有关上述及其他风险的陈述收录于我们向美国证监会提供的Form 20-F、上文提到的6-K和其他申报文件中。该新闻发布和附件中提供的所有信息均截至新闻发稿当日。除非有关法律要求,人人公司对于在本次新闻发布时间公布的任何前瞻性声明不承担任何更新义务。