2018年4月30日提交至SEC的Form6-K 附件99.4发行说明书概述部分中文翻译稿

2018-05-02 20:55:00

发行说明书   

OAK PACIFIC INVESTMENT

A类普通股和B类普通股

Oak Pacific Investment (“OPI”) ,一家新成立的开曼群岛公司及人人公司 (“人人”) 的独资子公司,现向属于合格股东” (其定义如下) 的人人股东发售A类普通股和B类普通股。

在本文中,A类普通股和B类普通股统称为 “OPI股份OPI股份未上市流通,且无计划将OPI股份在任何证券交易所挂牌交易或在OTC市场报价交易。

本发售要约 (“发售要约”) 对象仅限于截至美国东部时间2018518 (“登记日”) 下午5:00符合下述全部三项标准的人人在册股东 (包括人人美国存托股票  (“ADSs”) 的持有人)(1) 属于《1933年美国证券法》(“证券法”) 定义的合格投资者 (accredited investor)” 的,(2) 属于《1940年美国投资公司法》(“投资公司法”) 定义的合格购买者 (qualified purchaser)” 的,及 (3) 不属于除外地区 (Excluded Jurisdiction)” (其定义如下) 的居民的。在本文中,符合上述全部三项标准的人人股东称为合格股东

在符合特定限制条件的前提下,合格股东可接受与截至登记日其持有的全部或部分人人普通股相关的发售要约,也可不接受与之相关的发售要约。请参见如何接受发售要约

      有效接受发售要约的合格股东均将 (1) 就其截至登记日持有的每份人人A类普通股获得一份OPIA类普通股 (每份人人ADS有权获得15份人人A类普通股,因此每份人人ADS可获得15OPIA类普通股),及 (2) 就其截至登记日持有的每份人人B类普通股获得一份OPIB类普通股。但是,如果有效接受发售要约的主体将获得的OPI股份将导致该主体持有超过OPI全部表决权的49.9%,则该主体将获得的B类普通股将以A类普通股替代,从而使该主体持有的OPI表决权 (包括通过行使已归属的激励股份可获得的股份) 不超过49.9%

人人已宣布向截至登记日的全体在册人人股东 (包括人人ADS的持有人) 支付现金股息 (“现金股息”),每股普通股 (包括ADS包含的A类普通股) 的股息金额为:(1) OPI5亿美元价值 (其定义如下),除以 (2) 向有效接受发售要约的合格股东发行的OPI股份总数,四舍五入至小数点后四位。下文将对现金股息金额及其派发日期的确定做进一步解释。接受发售要约的合格股东必须放弃就相应人人股份或ADS获得现金股息的权利。本次发售OPI股份不接受其他付款方式。未有效接受发售要约 (无论是因为选择不接受要约,或是因为不是合格股东从而无资格接受发售要约) 的人人股东均将获得现金股息,该现金股息旨在提供与有效接受发售要约的合资格股东所收到的OPI股份相等的价值 (按每股人人股份计算)。请参阅背景与公允性估值

购买OPI股份存在重大风险。请参阅发行说明书第26页开始的风险因素,了解在接受发售要约前应考虑的重要因素。

我们将此次OPI股份的发售称为私募配售。私募配售是人人和OPI同时开展的一系列互为整体的交易的一部分,其中包括分拆 (其定义如下)、现金股息和私募配售,在本文中统称为交易

交易旨在解决人人可能被认定为投资公司法中定义的投资公司的问题,并将人人下属的真众互动 (ZenZone)广告代理业务与人人的社交网络、二手车业务和其他业务相分离,以释放该项业务的发展潜力。为实现上述目标,人人将下述业务转让至OPI(1) 真众互动业务,(2) 44家公司的少数股权 (统称为“44家公司”);及 (3) 6家投资基金中的权益 (统称为基金,与44家公司统称为投资”)。人人选择保留在其他6家公司中的少数股权,这6家公司与人人业务存在强有力的协同效应,不具备重大价值,或其转让成本或难度大于转让收益。人人还将一些相关负债转让至OPI,且OPI已承担其他一些债务,详见下文。

在交易完成后:

      全部OPI股份将由放弃现金股息而有效选择取得OPI股份的合格股东拥有;

      OPI的股东仅限于投资公司法定义的OPI “合格购买者知情员工 (knowledgeable employees)”,因此将被豁免遵守投资公司法下的注册要求;及

      OPI的业务将主要包括管理44家公司和6家基金,以及经营真众互动业务。

OPI或人人均不会从私募配售中获得任何现金。

私募配售中将发行的OPI股份总数将在发售要约回复截至时间以后的几天内才能确定,此前无法确定现金股息的最终金额。但是,截至201841日,人人已发行股份为1,034,929,113 (包括729,540,663A类普通股和305,388,450B类普通股),且向人人提供契约承诺 (“契约承诺”)、将放弃现金股息而在私募配售中获得OPI股份的合格股东持有的人人普通股总数量为820,273,132 (截至201841日约占人人已发行股份的79.3%)。已经订立契约承诺的合格股东称为承诺股东。根据契约承诺,承诺股东均同意接受全部发售要约,在私募配售完成前不转让人人股份,并为取得OPI股份而放弃向其支付的现金股息。承诺股东包括SB Pan Pacific Corporation,即人人最大股东及软银集团的独资子公司;人人创始人、董事长兼首席执行官、拥有最大表决权的股东陈一舟先生;DCM Ventures (“DCM”),即人人的大股东之一 (以持股数量计算);人人执行董事及首席运营官刘健先生;人人董事及DCM创始人赵克仁先生等。

根据上述信息,在扣除人人美国存托凭证托管行花旗银行  (“托管行”) 的费用前,我们认为:

现金股息将在每普通股0.4831美元 (或每份ADS 7.2465美元) (如果包括ADS持有人在内的全部人人股东均是合格股东且有效放弃现金股息) 0.6096美元 (或每份ADS 9.1440美元) (如果除承诺股东以外无其他股东选择放弃现金股息) 之间;及

人人在交易中将支付的现金股息总额将在零 (如果包括ADS持有人在内的全部人人股东均是合格股东且有效放弃现金股息) 1.31亿美元 (如果除承诺股东以外无其他股东选择放弃现金股息) 之间。

对于截至登记日的在册ADS持有人,托管行将就支付的现金股息收取每份ADS 0.02美元,就获得的OPI股份收取每份ADS 0.05美元。如您是人人股东名册中的直接普通股持有人,无需就现金股息或OPI股份向托管行支付费用。

除承诺股东外,我们现在尚不了解有多少人人股东是合格股东,或放弃了现金股息而有效接受了发售要约。因此,私募配售将发行的OPI股份总数和 (每股和每份ADS) 最终现金股息金额现在尚不得知,上述每股 (和每份ADS) 的价格区间和现金股息总金额仅供参考。

私募配售后,OPI将发行约630万份OPI的受限 A类普通股和可购买约1.368亿份OPIA类普通股的期权。授予的激励股份正好对应接受人持有的人人受限股份和期权数量。受限股份无行权价格,将在归属后无限制。OPI期权的行权价格将是持有人在人人持有的期权行权价格,或计算现金股息中使用的每股OPI价值 (以二者金额较低者为准),但对于部分向陈一舟先生授予的期权,即39,752,430份期权的最初行权价格是OPI每股价值的两倍。在发行时,大部分的OPI股份期权的行权价格将低于每股OPI价值。而且,OPI每次向股东分配现金或其他资产后 (除股东特殊分配权外),已发行的每份OPI股份期权 (无论是否归属) 的行权价格中将扣除每股已分配的金额,直至行权价格为零。OPI将发行的上述受限股份和期权虽然不会影响现金股息的计算,但可能严重降低您就OPI股份获得的回报。

人人的ADS在纽约证券交易所 (“纽交所”) 交易,股票代码 “RENN”。截至2018427 (本发行说明书日期前最后的纽交所交易日),每份ADS收盘价为10.23美元。人人预计其ADS交易将剧烈波动,尤其是考虑到交易的复杂性,OPI价值相比人人市值的规模,以及每股和每份ADS的现金股息最终金额的不确定性。波动幅度预计在2018516日左右,即现金股息和私募配售登记日之前的两个交易日会很大。2018516日是在纽交所正常交易时段内ADS购买者有权获得现金股息或有权参与私募配售的最后日期。人人ADS预计将于2018517日即登记日之前的纽交所交易日进行除息。在除息日当日或之后购入人人ADS 的投资者,将无权收到现金股息并无权参与私募配售。预计人人ADS在除息日的交易价格将远低于除息日前最后一个交易日的收盘价,以反映预期的现金股利金额。

如果人人ADS在一段时间内长期处于每份ADS1美元以下或在任何一段时间每份ADS0.16美元或以下,人人的ADS可能会暂停在纽交所进行交易,并最终退市。为协助稳定ADS交易价格并应对此风险,根据《1934年美国证券交易法》(“交易法”)下的10b5-110b-18细则的相关要求,人人已通过一项股票回购计划,不时地在公开市场上按现行市场价格回购股票。

关于人人实施交易的更多信息,包括人人的模拟财务报表,请参阅2018430日人人向美国证监会以Form 6-K形式提交的说明书。

如下所述,发售要约取决于下述条款、限制和限定条件:

      OPI仅接受人人股东以放弃现金股息的形式支付购买OPI普通股的对价。

接受发售要约的截止时间是美国东部时间2018年6月8日下午5 (“接受截止时间”)。为使接受有效,人人、OPI和确认代理人 (其定义如下) 必须在接受截止时间前收到全部所需的表格和信息。更多信息请参见如何接受发售要约确认流程

接受截止时间后,确认代理人将确认全部表格在接受截止时间前有效提供,然后人人将计算现金股息的金额 (包括总金额和每股及每份ADS的金额)。人人将在计算完成后及时公告计算结果。预期确认代理人需要几个工作日确认信息,因此人人将在接受截止时间的几天以后才能公布现金股息的每股或每份ADS的金额。

如果人人确定您已经有效放弃现金股息,同时OPI确定您已经有效接受发售要约,则您对现金股息的放弃将在发行OPI股份后立即生效,您将收到邮件告知已向您发行了相应数量的OPI股份。如果出于任何原因 (包括提供的文件不完整或不清晰),人人确定您未有效放弃现金股息,或OPI确定您未有效接受发售要约,您将不能获得OPI股份,但将获得现金股息。

截至登记日未采取任何行动的人人股东将获得现金股息。

人人预计在2018614日向有效接受发售要约的合格股东交付OPI股份 (“股份交付日”)。人人尚未确定现金股息分配日期 (“现金交付日”),但预计将在股份交付日后在实际可行的情况下尽快进行。

人人将支付此次发售和相关交易中人人和OPI的相关费用,包括律师费和会计师费。但托管行向截止登记日的在册ADS持有人收取的费用,包括就支付的现金股息收取每份ADS 0.02美元,就获得的OPI股份收取每份ADS0.05美元,将由ADS持有人承担。

人人董事会已组成特别委员会 (“特别委员会”) 对交易条款进行评估。交易条款已经获得特别委员会批准。按照人人的公司章程,交易需要得到人人第一大股东SB Pan Pacific Corporation的母公司软银集团的同意;交易已获得软银集团的批准。

特别委员会可以在通过私募配售向购买人发行OPI股份前的任何时间以任何理由对交易进行修改或修订,包括延长接受截止时间或推迟股份交付日和/或现金交付日,且交易也可能因任何原因在股份交付日前的任何时间被取消。如果私募配售被取消,现金股息也将被取消。

人人董事会、特别委员会、OPI董事会或软银集团均不对您放弃现金股息或取得OPI股份做出任何建议。您应仔细阅读本发行说明书及其附件,认真考虑是否接受发售要约。一旦接受,您不得取消或修改。

如对发售要约或交易有任何问题或需要进一步信息,可以通过电话(800) 509-1078或邮箱Renren@georgeson.com咨询信息代理Georgeson LLC