2018年4月30日提交至SEC的Form6-K 附件99.4发行说明书问题与解答部分中文翻译稿(1-14)

2018-05-02 22:45:00

 

问题与解答部分(1-14)

注:此部分节选自2018430日提交至SEC网站的Form 6-KExhibit 99.4发行说明书。中文翻译仅供参考, 原文链接请见:

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1509223/000114420418023390/tv492457_ex99-4.htm

1.如果我有效地接受了OPI在本发行说明书涉及的私募配售要约(以下简称要约),   我能获得多少股OPI股票?

有效接受发售要约的合格股东均将 (1) 就其截至登记日持有的每份人人A类普通股获得一份OPIA类普通股 (每份人人ADS有权获得15份人人A类普通股,因此每份人人ADS可获得15OPIA类普通股),及 (2) 就其截至登记日持有的每份人人B类普通股获得一份OPIB类普通股。但是,如果有效接受发售要约的主体将获得的OPI股份将导致该主体持有超过OPI全部表决权的49.9%,则该主体将获得的B类普通股将以A类普通股替代,从而使该主体持有的OPI表决权 (包括通过行使已归属的激励股份可获得的股份) 不超过49.9%

 

2.如果我没有有效地接受要约会发生什么?

针对你没有有效地接受要约的在登记日所持有的每一股人人普通股,你将会收到与每股现金股息金额对应的现金股息。如果你希望收到现金股息,你不需要采取任何行动。

 

3.现金股息金额有多大?

直到私募配售完成,我们才会知道现金股息的金额,不论是每股(或是每ADS)或是累计的现金股息金额。此次每普通股现金股息金额的计算方法是:(1)董事会特别委员会于2018423日决定的OPI的价值5亿美元,除以(2)向有效接受发售要约的合格股东发行的OPI股份总数,四舍五入至小数点后四位。换句话说,人人于登记日发行在外的每普通股的现金股息金额将等于OPI在此次私募配售中发行并售出的每普通股价值。由于人人公司每ADS代表15股普通股,每ADS的现金股息金额将是上述金额的15倍,并需扣除每ADS2美分的存托费用(仅针对于没有有效地接受要约的股份)。

根据人人公司和OPI已经收到的契约承诺,我们相信每股现金股息将在每普通股0.4831美元 (或每份ADS 7.2465美元) (如果包括ADS持有人在内的全部人人股东均是合格股东且有效放弃现金股息) 0.6096美元 (或每份ADS 9.1440美元) (如果除承诺股东以外无其他股东选择放弃现金股息) 之间。以上金额都是在扣除ADS持有者需要支付给存托银行收取的支付现金股息相关费用之前的金额。

 

4.为什么人人公司要处置OPI

美国证券交易委员会的工作人员曾就关于人人公司有可能被认定为投资公司法下所定义的“投资公司”一事联系人人公司。 若发生该情况,公司将无法在美国证券交易委员会注册为投资公司并可能无法履行其作为美国上市公司的披露义务,这又将导致公司的ADS被从纽交所摘牌,此外还可能受到美国证券交易委员会的其他强制执行措施。经过和美国证券交易委员会工作人员的通信往来和讨论,人人公司承诺采取行动来降低其资产负债表中的少数股权投资的累计价值,以保证其不被认定为一家投资公司。同时通过此次私募配售将广告代理业务从人人公司社交网络、二手车业务和其他运营业务中剥离,以释放其发展潜力。

 

5.人人公司为什么不出售其投资,并以股息方式将所有现金分配给其股东?

如在本发行说明书“背景与公允性”中所详细描述,人人公司曾考虑这个选择,但决定它并不可行。除有限的例外情况外,人人公司的投资都在私人控股公司或投资基金中,这些公司或投资基金通常并不为人所熟知,也不会在任何已建立的市场上进行交易。搭建该投资组合的部分原因也是为了这些公司所从事的业务与人人公司的业务潜在的协同效应,而不是构成吸引潜在投资者的投资组合。单独销售其投资会产生较高的交易成本,并且不能保证人人公司可以以合理的价格找到所有单项资产的买家,或者出售足够的单项资产以确保投资公司法的问题得到解决。尽管为其投资组合寻找买方的努力并未成功,但人人公司确实在20174月在SoFi组织的交易中得以出售了部分SoFi股权,收回款项9,190万美元。然而,人人无法以可接受的商业条款(包括交易价格和交易规模)为更多的投资组合公司找到买家或为SoFi股权找到额外的买家。

 

6.为什么人人公司没有按持股比例以股息形式向股东分配投资?

如在本发行说明书“背景与公允性”中所详细描述,人人公司是拥有大量股东的上市公司,而其投资(少数除外)在私有公司或私有投资基金之中。如果人人公司将其投资按股权比例分配给其股东(即使获得相关投资条款许可),将使私有公司和基金在尚未准备好的情况下承担证券交易法规定的报告义务,可能会损害投资的价值。此外,人人公司的股东如果获得一大批难以出售的小公司的股份,也需要投入大量的时间和精力才能管理妥善。

 

7.为什么人人没有根据投资公司法在美国注册OPI

正如本发行说明书“背景与公允性”下更详细地描述,投资公司法下的运作、治理和其他限制使得注册OPI为投资公司不可行。

 

8.是否有股东会议批准该交易?本次交易需要人人公司股东的批准吗?

根据开曼群岛法律,本交易或其任何部分均不需要股东批准,且无计划召开股东大会。然而,根据人人公司自2011年首次公开发行以来的公司章程,任何交易和交易条款需要得到人人公司第一大股东SB Pan Pacific Corporation的母公司软银集团的同意。SB Pan Pacific Corporation拥有人人公司约42.9%的投票权和约39.2%的持股比例。软银集团已经同意该交易。

 

9.特别委员会在交易中的作用是什么?

20161222日公司董事会已经成立了一个特别委员会来评估交易条款及任何相关或替代交易。特别委员会包括两名独立董事:濮天若先生和Stephen Tappin先生,以及人人公司前任首席财务官黄辉女士。特别委员会成员中不涉及与人人公司普通股和ADS持有人不同的利益(除了作为特别委员会成员获得的报酬之外,这不取决于交易或任何其他交易的完成以及作为人人董事的赔偿权利)。特别委员会有权聘请法律和财务顾问,代表人人公司就交易条款进行谈判,并最终批准或不批准交易以及任何相关或替代交易。该交易已经得到人人公司董事会特别委员会的批准。

 

10.OPI价值是如何被确定的?

OPI 5亿美元的价值是特别委员会在2018423日考虑了多项因素后确定的,其中包括:(12018423Duff & Phelps向董事会特别委员会做出的陈述报告中在交易发生时OPI资产各组成部分估值的不同区间;(2)交易完成后人人公司预期的财务状况;(3)在考虑到交易和预期的现金需求后,人人公司当前的流动资金,包括现金状况和预期现金状况(包括为人人公司潜在的未来运营亏损以及计划中的股票回购提供资金支持,该股票回购计划是应对人人公司ADS在除息日之后开始交易时ADS交易价格的预期下跌。 

在交易完成后,OPI的资产将包括(1)投资(包括所持有SoFi的股票和其他证券)(2)真众业务,以及(3)3500万美元现金(不包括可归为真众业务的现金)。作为所剥离资产的一部分,投资业务和真众业务已被人人公司转让到OPI。这笔现金反映了软银贷款在OPI向人人支付2500万美元以支付现金股息的现金所得。除因真众业务而产生的现金外,人人公司将不向OPI转让现金。

OPI的负债包括价值5926万美元的光大贷款、6000万美元的软银贷款和9000万美元的人人借款票据。此外,OPI在成为独立公司后所产生的运营费用的净现值估计在500万美元至900万美元之间。

参见“背景与公允性”、“估值”和“债务与担保”。

 

11.以私募配售获得OPI股权或者收到现金股息,本次交易对人人公司股东是否公平?

对于放弃现金股息并选择在私募配售中获得OPI股票的合格股东而言,本交易的公平性未有确定。然而,特别委员会已经确定该交易对收到现金股息的人人公司的股东和ADS持有人是公平的。

 

12.在对人人股东接受现金股息作出公平决策时,特别委员会考虑了哪些因素?

详见“背景和公平性”中特别委员会在确定交易对人人股东和ADS持有人获得现金股息是否公平时所考虑的各种因素的讨论。这些因素包括(1)根据投资公司法,人人公司有必要及时处理其可能被视为投资公司的风险;(2Duff & Phelps所出具的公允性意见,认为从财务角度看,对于获得现金股息的人人公司股东和ADS持有者来说,OPI的估值是公平的。

 

13.人人公司将如何筹措现金红利?

人人公司将主要通过现有现金以及OPI将在收到软银贷款后转给人人公司的2500万美元现金为现金股息提供资金。 截至20171231日,人人公司拥有1.288亿美元的现金和现金等价物。请参阅债务和担保

 

14.人人公司如何决定将哪些投资纳入OPI

为了有效地解决人人公司被认定为美国投资公司法案中定义的投资公司的风险,人人公司已将在44家公司的股份和在6家投资基金中的权益转让给OPI。人人公司将仅保留另外6家公司的少数股权,这些实体在业务上或与人人有很强的协同效应,或者价值较低并且由于投资的结构方式转移成本高昂且转移难度较大。