2018年4月30日提交至SEC的Form6-K 附件99.4发行说明书问题与解答部分中文翻译稿(15-31)

2018-05-03 00:05:00

问题与解答部分(15-31)

注:此部分节选自2018430日提交至SEC网站的Form 6-KExhibit 99.4发行说明书。中文翻译仅供参考, 原文链接请见:

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1509223/000114420418023390/tv492457_ex99-4.htm

 

15. 如果我不接受要约,美国联邦所得税对我的影响是什么?

您作为人人公司的股东收到的现金股息通常是符合美国联邦所得税的应纳税交易。由于人人公司因美国联邦所得税而被划分为被动外国投资公司(“PFIC”),您可能会在收到现金股息后根据PFIC规则追加处罚税。此外,如果人人公司被归类为PFIC,现金股息将无法享受合格股息收入下个人享有的特别降低的税率。有关更多信息,请参阅美国联邦所得税对美国持有人的影响。您应该咨询您的税务顾问,以确定不接受要约的特定税收后果。

 

16.  美国联邦所得税对接受要约的美国持有人有什么影响?

关于私募配售,人人公司预计收到SkaddenArpsSlateMeagherFlom LLP“Skadden”)的税法意见,根据私募配售转让OPI股份应符合免税条件,根据经修订的1986年国内税收法典第355条进行分配。 假设私募配售符合资格,接受要约的美国持有人(定义见下文标题为美国联邦所得税对美国持有人的影响),为了美国联邦所得税的目的,将不会被要求承认任何收益 或亏损,或根据私募配售收取OPI股份时计入的任何收入金额。

如果私募配售不符合美国联邦所得税的免税分配条件,则收到OPI股份的美国持有人根据私募配售通常会被视为应纳税分配,数额等于所收到的OPI股份的总公平市场价值,并可能根据PFIC规则受到额外的惩罚性税收。

此外,由于OPI与人人公司一样预计会被视为PFIC,因此接受该要约并收到OPI股份的美国持有人将受到PFIC关于适用于其人人公司的ADS或普通股的OPI股票的相同规定的惩罚,除非该美国持有人在持有OPI股份的第一个纳税年度进行了合格的选举基金(“QEF”)的选举,并且其中OPI被分类为PFIC,(如标题为美国联邦所得税对美国持有人的影响一节中更详细描述的那样)。接受要约并就其OPI股份作出QEF选择的美国持有人,由于OPI出售或分销资产,而可能需要根据美国联邦所得税目的确认收入或收益,即使此类美国持有人不可以从此类销售,或参与此类分销中获得任何收益。这种情况可能由于按比例分享OPISoFi股份的DCMSoftBank将被授予特许经销权而发生。有关更多信息,请参阅分销权

我们敦促美国持有人完整阅读“美国联邦所得税对美国持有人的影响”一节,并就其接受要约的具体税务后果向其税务顾问咨询。

 

17.  我需要做什么才能接受此要约?

您接受要约的方式部分取决于您如何持有人人公司的ADS/或普通股。然而,每个人必须填写并及时交付要约接受表格以接受要约,并且还要填写并及时交付一份或多份现金股息豁免表格,以放弃现金股息的形式支付购买OPI股票的对价,并且每个人也必须完成验证是否为合格投资人的步骤。请参阅本发行说明书中的如何接受要约验证过程

 

18.我如何知道我是否有资格接受要约?

本发行说明书中标题为“合格投资人和合格购买者的定义”一节包括证券法下“合格投资者”的定义和投资公司法下“合格购买者”的定义。如果您希望接受要约,您有责任根据这些定义审查自己的资质,以确定您是否符合标准。如果您能够诚实地证明您是合格投资人和合格购买者,并且您不是排除司法管辖区的居民,那么您将有资格接受要约。

 

19.如果我以多种方式持有人人公司的普通股和/ADS,我是否应该填写多张现金股息豁免表格?

·   您可能需要填写多份现金股息豁免选择表格,具体取决于您持有人人公司股份的方式。

·   如果您拥有人人公司股东名册上记载的普通股,那么您需要填写普通股现金股息豁免表格,并将其发送给人人公司。

·   如果您在存托人的账簿中记录了ADS,那么您需要为这些ADS填写单独的非DTC现金股息豁免表格,并将其发送给人人公司。

·   如果您的ADS是持有在经纪商或托管账户中并通过DTC清算,那么您必须遵循经纪商确定的程序。 您还必须为每个账户填写单独的DTC现金股息豁免表格,并将这些表格发送至人人公司。

详情请参阅“如何接受要约”。

 

20. 如果我以多种方式持有人人公司的普通股和/ADS,我是否应该填写多个要约接受表格?

只要您持有相同名字下的所有普通股和/ADS,您只需填写一份要约接受表,因为要约接受表没有详细说明您接受要约的哪个方面以及怎样持有有多少普通股和/ADS。如果您持有普通股和/ADS的名称上存在任何差异,例如存在或不存在中间首字母,那么您必须为每个版本的名称填写单独的订单接受表。要约接受申请表上的名称必须与持有普通股和/ADS的名称完全匹配。

 

21. 如果对于人人公司的一个普通股或ADS 有多个所有者,该怎么办?

如果对于人人公司的一个普通股或ADS 有多个所有权者,则每个所有权者必须签署并发送给人人公司他或她或其自有的适用于该等普通股或ADS的适当类型(DTC,非DTC或普通股)的现金股息豁免选择表格,并且每个所有权者必须签署他或她自己的单独的要约接受表格。只有全部的所有权者有效填写并向人人公司发送了其所需的表格,这种豁免和接受才有效。如果多个所有权者有效接受要约,OPI股份将以全部的所有权者的共同名义登记在OPI股东名册中。

 

22.为什么我必须提交个人财务信息才能接受要约?

OPI依据证券法第4a)(2)条规定的D规则第506c)条规定豁免私募配售证券法的注册要求。 为了遵守细则506c)的要求,OPI必须采取合理的步骤来验证您是证券法下的合格投资者。 细则506c)列出了OPI可以验证您是合格投资者的一些方式,其中包括审查税表,银行对账单,经纪账单和其他类型的个人财务信息。人人公司已聘请VerifyInvestor.com作为验证代理来协助完成此过程。

 

23. 我的OPI股份将如何发给我?

如果您接受要约并成为OPI的股东,则您的姓名和地址将注册在OPI的股票交付之日的股东名册中。如果您提出要求,无论是在您的要约接受表格中,还是在私募配售后另外与OPI联系,OPI都会向您发送一份证明您持有的OPI股份数量的证书。但是,股东名册是您持股的正式记录。 OPI股票将无法通过DTC清算,即使您在经纪或托管账户中持有人人公司的股票或ADS,也不会将其发送至您的经纪或托管账户。

 

24.我需要做什么来选择收取现金股息?

如果您没有有效接受要约,您将收到现金股息。您不必为选择收取现金股息采取任何行动。

 

25.现金股息将如何支付给我?

如果您通过经纪人或托管人持有ADS,并且您没有有效地放弃有关这些ADS的现金股息,您将通过DTC(美国ADS的结算系统)在您的经纪或托管账户中收到现金股息。 如果您持有DTC以外的ADS,并且您没有针对这些ADS有效放弃现金股息,则受托人将通过受托人帐簿中记录的地址向您邮递支票。 如果您持有并不代表美国存托股票的人民币普通股,且您没有有效地放弃有关这些普通股的现金股息,人人公司将通过您在人人公司的股东名册上记录的地址邮寄给您一张支票。

 

26.我将如何向受托人支付费用?

在要约未被有效接受时,托管人将向ADS持有人收取每个ADS持有的现金股息0.02美元的费用;在有关要约获有效接纳时,以私募配售方式交付的OPI股份的分销费为每个ADS 0.05美元。就现金股息支付的存管费将在分配给ADS持有人时从现金股息中扣除。在您选择放弃现金股息时,您将被要求根据私募配售,通过电汇方式直接或通过您的经纪人或托管人向受托人安排支付OPI股票的托管费。未能根据私募配售及时支付即将交付的OPI股份的托管费将导致现金股息豁免被拒绝,在这种情况下,您将收到现金股息(扣除美国托管费用每股ADS持有0.02美元)而不是OPI股票。如果您直接在人人公司的股东名册上持有普通股,您将不会向受托人支付与现金股息或OPI股份有关的任何费用。

 

27.人人公司将从私募配售中获得任何收益吗?

不会。OPI的股份只会发放给那些以放弃收取现金股息权利来支付这些股份的对价的合资格股东。 OPI和人人公司都不会从私募配售获得任何收益。

 

28. 私募配售后OPI会发生什么?

私募配售后,OPI将成为一家私人控股公司,不受证券交易法规定的上市公司报告要求限制,也不在任何证券交易所上市。请参阅业务章节对OPI的业务和资产及其目前计划实施的策略的披露。 OPI没有计划成为公众报告公司或成为任何证券交易所的上市公司。 OPI的结构应该是没有股东既不是合格购买者,也不是知情员工,以上两个概念符合美国1940年投资公司法中的定义。

 

29. OPI会向股东提供什么样的信息?

如果您有效接受要约并成为OPI的股东,您将有权根据开曼群岛法律和OPI公司章程规定的范围收到有关OPI的信息。 OPI的公司章程将在私募配售交割前立即生效,并作为附件A附于本发行通函后。OPI希望为股东提供年度和季度财务报表。 OPI将根据您在要约接受表中提供的联系信息向您发送信息。如果您有任何问题或需要对您在OPI的股权采取任何行动,您可以直接联系OPI

 

30.私募配售后人人公司会发生什么?

人人公司有意在交易完成后继续保留其纽交所上市公司的身份。人人公司将继续运营其社交网络、二手车和其他经营业务。

 

31. 该交易对人人公司的ADS价格有什么影响?

人人公司ADS在纽约证券交易所交易,交易代码为“RENN”。截止到2018427日即发行说明书公布前的最后一个纽约证券交易所交易日,每ADS的收盘价为10.23美元。人人公司预计其ADSs交易价格将大幅波动,尤其是考虑到交易的复杂性、OPI价值与人人公司市值的对比以及每普通股和每ADS现金股息金额的不确定性。

波动幅度预计在2018516日左右,即现金股息和私募配售登记日之前的两个交易日会很大。2018516日是在纽约证券交易所正常交易时段内ADS购买者有权获得现金股息或有权参与私募配售的最后日期。人人公司ADS预计将于2018517日即登记日之前的纽约证券交易所交易日进行除息。在除息日当日或之后购入人人ADS 的投资者,将无权收到现金股息并无权参与私募配售。预计人人公司ADS在除息日的交易价格将远低于除息日前最后一个交易日的收盘价,以反映预期的现金股息金额。

如果人人公司ADS在一段时间内长期处于每ADS1美元以下或在任何一段时间处于每ADS0.16美元或以下,人人公司ADS可能会被纽约证券交易所暂停交易,并最终退市。为协助稳定ADS交易价格并应对此风险,根据美国证券交易法下的10b5-110b-18细则的适用要求,人人公司已通过一项股票回购计划,不时地在公开市场上按现行市场价格回购股票。

 

有关该交易对人人公司的影响的更多信息,包括人人公司的备考财务报表,请参阅人人公司于2018430日向证监会提交的Form 6-K报告。